Molti azionisti di maggioranza o controllo e molti manager, CEO e capi azienda pensano che il Consiglio di Amministrazione sia un fardello d’obbligo di cui sarebbe bello poter fare a meno. Coerente risultato è che si è sviluppata una cultura che tende a costituire CdA tesi a “non nuocere”, minimizzando il loro costo e limitando i poteri a quanto strettamente previsto da codici e regolamenti («Ti invito a far parte del mio CdA. Non preoccuparti, si tratta solo di poche riunioni l’anno, ti portiamo via pochissimo tempo»). Avviene solo in Italia, dove prevalgono le imprese a controllo familiare?L’articolo di Pozen è un utile segnale, forse provocatore per alcuni aspetti: il problema appare essere globale, comunque ancora oggi presente anche nel mondo anglosassone. È mia opinione che sarebbe meglio, come già molte imprese fanno, trasformare i vincoli in opportunità. Se il CdA si deve avere, tanto vale organizzarlo in modo che sia utile. Che cosa deve fare e come deve essere composto un CdA per essere considerato uno strumento di reale utilità per il presente e il futuro dell’impresa?Pozen, e Crisci nel suo commento nel numero di dicembre 2010 di HBR, mi sembra concordino su un punto: i membri del CdA devono avere la possibilità di dedicare al board il tempo necessario e devono avere le competenze per portare i contributi opportuni e la conoscenza dell’azienda per contribuire alle decisioni più appropriate.
Ho cercato di estrarre dai vari contributi sul tema specifico, quali debbano o dovrebbero essere le principali responsabilità del CdA:Economics: auditing e controllo interno, compliance, gestione del rischio.Sostenibilità nel rispetto del tessuto economico , dell’ambiente e degli stakeholder.Strategie e pianificazione, previsioni macroeconomiche, innovazione.Compendio di questi punti è che il CdA è responsabile e garante per il funzionamento dell’impresa e conseguentemente dei processi, dell’attuazione delle strategie, del raggiungimento degli obiettivi e della salute dell’impresa stessa quanto più a lungo possibile. Il Presidente sceglie e gestisce il CdA. Il CdA sceglie e valuta il CEO e l’operato del management, regola i sistemi di remunerazione e gli incentivi, è responsabile delle strategie di successione del CEO e di sviluppo dei talenti interni. Dall’articolo di Pozen e dal commento di Crisci, abbiamo cercato di sintetizzare le regole per costruire un CdA che serva, cioè che si renda utile e necessario, nel rispetto delle responsabilità indicateLimitare il numero dei consiglieri. Pozen dedica molto spazio al tema, riportando argomentazioni note in psicologia (e sociologia) sull’efficacia dei team. Il concetto chiave è questo: quando il numero dei membri di un team è troppo elevato, la conseguenza naturale è che i singoli si sentono deresponsabilizzati e il loro contributo diventa scarso o sporadico. Per questo Pozen lancia il numero 7 come ideale per la composizione del CdA. A me risulta che il numero ideale per un gruppo di lavoro cui tutti abbiano la possibilità di contribuire vada da un minimo di 8 a un massimo di 12. D’accordo con Crisci, mi sembra che 6 membri più il Presidente sia veramente un numero minimale, soprattutto pensando alla necessaria costituzione dei comitati.Consiglieri professionisti e tempo dedicato. Pozen introduce il concetto di consiglieri professionisti che siano non solo competenti ma anche committed, che abbiano, cioè, la possibilità di dedicare al consiglio il tempo necessario (che Pozen quantifica nell’ordine di 200 ore anno). Ne deriva che i CEO in attività possono essere parte attiva di un solo board esterno.
I consiglieri devono essere portatori di asimmetrie di conoscenze e di competenze, anche per massimizzare l’efficienza del team, come dice Crisci. Inoltre, per conoscere e valutare in modo corretto, tutti i consiglieri devono prevedere di espletare il proprio ruolo, anche prevedendo i tempi necessari in azienda per conoscere al meglio le problematiche e il management, allo scopo di poter esprimere il proprio parere avendo acquisito le conoscenze necessarie.Durata e frequenza delle riunioni. Rinnovo dei consiglieri. Pozen e Crisci non si esprimono espressamente su questo tema. E l’esame dei casi concreti fornisce soluzioni alquanto variegate. Personalmente suggerisco, soprattutto nei casi auspicabili di board formati da consiglieri basati in altri Paesi, la formula di quattro consigli all’anno della durata di due giorni. Con riferimento alla durata in carica e conseguenti scadenze, ho trovato sempre auspicabile la formula, rara in Italia, del rinnovo parziale, dove un terzo del consiglio viene rinnovato ogni tre anni. La dinamica del rinnovo ottimizza il ciclo di vita del team e facilita l’istituzionalizzazione dell’integrazione/formazione dei nuovi.Il ruolo del Presidente è fondamentale per il funzionamento del Consiglio, a partire dalla definizione delle competenze nella fase di costituzione, del peso e del numero dei comitati, del coinvolgimento e della partecipazione attiva dei membri e, infine, della collaborazione board/CEO. E’ a mio parere fondamentale, per il funzionamento del CdA e del team, che il ruolo del Presidente sia separato da quello del CEO.
Il ruolo del CdA deve essere utile all’impresa per garantire il raggiungimento degli obiettivi: privilegiare la crescita di lungo periodo e la sostenibilità, quindi anche più profitto e il più a lungo possibile, ma nel rispetto del tessuto economico e sociale di riferimento.Questo deve significare non burocratizzare o appesantire i processi, ma aiutare nello sviluppo e attuazione delle strategie e in molti casi nello sviluppo dell’internazionalizzazione anche attraverso l’individuazione delle alleanze o aggregazioni cosi necessarie nelle imprese italiane per raggiungere la massa critica imposta dalla globalizzazione dei mercati.* Luca Pacces è Partner Spencer Stuart
